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以房抵債簽訂的購房合同,應該怎么維護自己的合法利益?

發布日期:2019-11-18    作者:房產律師

原告訴稱1. 請求確認(2018)宇太破管字第18-21號《解除的通知》無效;2.請求確認原告與被告簽訂的合同成立并生效;3.請求判令被告繼續履行《重慶市商品房買賣合同》內容即交付房屋并向登記機關提交辦理商品房《不動產權登記證》的申請,提交土地房屋登記機構規定的相關資料,并取得土地房屋登記機構出具的登記受理單;4.本案訴訟費由被告承擔。被告辯稱被告宇太公司辯稱:答辯人從下面幾個方面進行答辯:1.針對本案事實。從原告舉示的材料來看,不能證明原告與被告之間存在借款合同關系、原告對被告享有其訴稱的借款債權;涉案合同簽訂后,原告并未按照該合同約定支付購房款,而系用其訴稱的上述借款債權沖抵購房款。2.針對法律關系。原告訴稱與被告原存在借款合同關系,而《商品房買賣合同》是雙方為清償債務形成的合同,借款關系不因《商品房買賣合同》的簽訂而消滅,按照最高人民法院規定,人民法院應當以當事人之間真實存在的法律關系確定案由,因此,本案案由應調整為民間借貸糾紛。3.針對原告的訴訟請求。本院查明根據當事人陳述和經審查確認的證據,本院認定事實如下:被告宇太公司于2012年7月26日注冊登記成立,公司股東原為劉致、劉洪成、劉鎮瑞(2015年6月30日變更為劉致、周致),公司經營范圍:房地產開發、房屋銷售、物業管理、置業咨詢。2012年12月26日,本案原告周長與案外人周大成、周恒(協議甲方)與宇太公司、案外人劉致、周致(協議乙方)簽訂《借款協議》,該協議載明:乙方為宇太公司經營向周長、周大成、周恒等人借款342萬元,借款期限為2013年1月1日至2013年12月30日,借款利息為月利率3%;借款方用該地塊上開發的商品房及商住房作為抵押,到期不能歸還貸款方的貸款,貸款人有權處理抵押品;由于乙方經營管理不善或任何自然因素導致乙方確實無法履行合同按期歸還借款,乙方用所開發的商品房及商住房按照修造成本抵押給甲方,由甲方完全處理該房屋,甲方在處理抵押財產時,乙方需協助甲方完善相關手續。由于上級主管部門決定關、停、并、轉或撤銷工程建設等措施,或者由于不可抗力的意外事故致使合同無法履行時,乙方可以要求甲方變更或解除合同,但乙方需同時歸還本金及利息。協議中貸款人明細處,列表注明了周長等五人的出借金額,其中周長個人為50萬元。合同尾部宇太公司在借款單位處加蓋了公司印章,劉致、周致在借款人處進行了簽名。后因宇太公司經營困難,不能償還周長等人借款,周長等人與宇太公司對借款進行對賬結算并協商后,約定由宇太公司將其開發建設的已獲預售許可證的位于重慶市大足區龍水鎮花市街名稱為“恒宇”工程項目的19套商品房出售給周長、周正發、周恒等出借人,由宇太公司與周長等出借人或出借人指定的人員分別簽訂相應的《商品房買賣合同》,房屋價款以被告所欠周長等人的借款予以沖抵并作為已付房款。2015年6月28日,周長與宇太公司簽訂了《重慶市商品房買賣合同》(合同編號:恒宇商字第2015-161號),合同約定:原告向被告購買由被告開發建設的“恒宇”工程項目199號1幢1單元20-8號的預售商品房(住宅),建筑面積79.53平方米,套內建筑面積63.68平方米,總成交金額為242567元,建筑面積單價為3050.01元平方米,套內建筑面積單價為3809.16元平方米;在簽訂合同時以一次性付款的方式支付總房款242567元,交房期限為2016年12月31日前等內容。2015年7月2日,宇太公司向原告出具收據二份,一份載明收到周長1-1-20-8的房款242567元、一份載明收到周長1-1-20-8稅費10996元。2015年6月28日,重慶市大足區國土資源和房屋管理局為周長所購涉案房屋辦理了商品房期房買賣預備案登記。2018年5月24日,本院作出(2018)渝0111破申3-1號民事裁定書,裁定受理申請人丁義林對被申請人宇太公司的破產清算申請。2018年6月25日,本院作出(2018)渝0111民破3-1號決定書,指定中豪律師事務所擔任宇太公司破產管理人。涉及本案《重慶市商品房買賣合同》中的“恒宇”商品房工程項目至今尚未竣工驗收也未交付使用。2018年9月10日,宇太公司破產管理人向原告周長作出(2018)宇太破管字第18-21號《解除〈商品房買賣合同〉通知書》,以原告與宇太公司之間不存在真實的商品房買賣合同關系,可能存在以房抵債的關系,原告與宇太公司簽訂的《商品房買賣合同》應按照原法律關系處理,且繼續履行《商品房買賣合同》將構成個別清償為由,通知原告解除《商品房買賣合同》。本院認為本案爭議焦點:1、原、被告之間是否存在民間借貸關系?2、是否存在以房抵債的事實?原、被告雙方應當繼續履行《商品房買賣合同》還是解除?對此,本院評析如下:被告宇太公司與原告等人存在民間借貸關系,被告因不能清償其所欠原告等人的借款債務,雙方經對賬結算并協商一致,由被告按照其所欠原告等人的借款金額,分別與原告等出借人或出借人指定的第三方簽訂相應的《商品房買賣合同》,將宇太公司開發建設的“恒宇”預售商品房出售給出借人或其指定的第三方,將被告所欠原告等人的借款本息轉為原告等購房人的已付購房款。因此,本案原、被告之間的商品房買賣合同關系,系由原、被告之間的借款合同關系轉變而來,簽訂《商品房買賣合同》的目的是清償被告所欠原告等人的借款債務。實踐中,當事人在債務已屆清償期后約定以物抵債,該約定實為債務的清償,屬以物抵債,在未辦理物權轉移手續前,該清償行為尚不成立。本案《商品房買賣合同》中涉及的“恒宇”商品房項目至今沒有竣工驗收也未交付使用,其物權沒有發生轉移,案涉《商品房買賣合同》尚未履行完畢,被告與原告之間的以房抵債行為尚未完成,案涉房屋仍然屬于被告的財產。據此,依照《中華人民共和國合同法》第四十四條,《中華人民共和國企業破產法》第十六條、第十八條、第四十四條、第一百一十三條,《中華人民共和國物權法》第九條第一款之規定裁決結果一、確認原告周長與被告重慶宇太置業有限公司于2015年6月28日簽訂的《重慶市商品房買賣合同》(合同編號:恒宇商字第2015-161號)成立并生效;二、駁回原告周長的其他訴訟請求。如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于重慶市第一中級人民法院。遞交上訴狀后上訴期滿七日內未預交訴訟費又不提出緩交申請的,按自動撤回上訴處理。

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